Srl e Cooperative

Srl e Cooperative - Adeguamento degli statuti entro il 16 dicembre 2019 - Nomina dell'organo di controllo.

E’ ormai prossima la scadenza del 16 dicembre 2019, termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative dovranno provvedere, laddove ne ricorrano i requisiti, sia alla nomina dell'organo di controllo sia all'eventuale adeguamento dello statuto.

Infatti Il D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), nonchè la L. n. 55/2019, di conversione del D.L. n. 32/2019, novellando l’articolo 2477 c.c., hanno esteso, anche alle società a responsabilità limitata e alle società cooperative, l'obbligo, già sussistente per le SPA e le SAPA, di nominare un organo di controllo o un revisore.

Ai sensi del nuovo art. 2477 c.c. infatti  la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società a responsabilità limitata o la società cooperativa:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

  1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

In ogni caso l’obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del registro delle imprese.

Per espressa previsione dell'articolo 379 del D.Lgs. 14/2019, in sede di prima applicazione delle nuove regole, si deve aver riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del 16 dicembre 2019, quindi agli esercizi relativi agli anni 2017 e 2018.

Per quanto riguarda l'adeguamento dello statuto, laddove l’atto costitutivo non contenga previsioni relative all'organo di controllo e/o al revisore legale, non occorrerà procedere ad alcuna modifica poiché si applicheranno le norme di legge, a meno che non si voglia introdurre pattiziamente una specifica regolamentazione. Se invece  l'atto costitutivo contiene già previsioni relative all'organo di controllo e/o al revisore legale, occorrerà verificare se le eventuali condizioni ivi previste per la sua istituzione e soppressione, siano conformi a quanto previsto dai nuovi commi 2 e 3 dell'art. 2477 c.c., e in caso contrario occorrerà procedere all’adeguamento.